Der Steuerpflichtige hielt Beteiligungsrechte an einer deutschen GmbH, welcher er im November 2009 ein Darlehen von EUR 4'200'000 mit einem jährlichen Zins von 9% gewährte. Gemäss dem Darlehensvertrag wird die Rückzahlung der Darlehenssumme (inkl. der vollständigen Zinsforderung) nach Ablauf von 10 Jahren fällig. Im November 2013 veräusserte der Steuerpflichtige die Beteiligungsrechte an der GmbH. Gleichzeitig veräusserte er auch die Forderung aus dem Darlehen, zuzüglich der bis zum Closing aufgelaufenen Verzinsung von 9%.

Das KStA ZH rechnete einen Betrag von CHF 2'208'584 als durch Veräusserung realisierte Darlehenszinsen auf.

Fraglich war, ob die aufgelaufenen Zinsen im Umfang von CHF 2'208'584 als steuerbares Einkommen oder als steuerfreier Kapitalgewinn zu qualifizieren sind.

Wird ein zinstragender Titel veräussert, handelt es sich bei den aufgelaufenen Zinsen (Marchzinsen) nicht um Zinsen im technischen Sinn, da die Zinsforderung im Zeitpunkt der Veräusserung des Titels noch nicht fällig ist und die Vergütung nicht vom Schuldner, sondern vom Käufer bezahlt wird.

Ausgehend von der Besteuerung von überwiegend einmalverzinslichen Obligationen stellen Leistungen Dritter, welche über die investierte Kapitalsumme hinausgehen, steuerbaren Vermögensertrag dar (objektives Herkunftsprinzip). Es kommt in Bezug auf die Steuerbarkeit eines Entgelts nicht darauf an, ob dieses vom Kapitalschuldner oder von einem Dritten stammt. Bei Obligationen ohne überwiegende Einmalverzinsung kommt allerdings das subjektive Herkunftsprinzip zur Anwendung. Danach werden sämtliche Leistungen des Kapitalschuldners beim Gläubiger steuerlich als Vermögensertrag erfasst, wenn und soweit sie einen Bezug zur Kapitalschuld aufweisen, aber nicht zur Tilgung führen. Leistungen Dritter bilden daher unter dem subjektiven Herkunftsprinzip keinen steuerbaren Ertrag (E. 4.3).

Das BGr hat die Frage im Urteil 2C_1145/2014 in Bezug auf Marchzinsen bei überwiegend einmalverzinslichen Obligationen beurteilt und ist dabei zum Schluss gekommen, dass das objektive Herkunftsprinzip im Bereich von Art. 20 Abs. 1 lit. b DBG, nicht aber im Bereich von Art. 20 Abs. 1 lit. a DBG gilt. Zur Frage der Behandlung von Marchzinsen bei einem (Einzel-)Darlehen musste sich das BGr noch nicht äussern.

Beim vorliegend zu beurteilenden (Einzel-)Darlehen handelt es sich nicht um eine Obligation, womit die oben erwähnte Rechtsprechung nicht direkt anwendbar ist. Jedoch weist das Darlehen eine Ähnlichkeit mit Obligationen mit überwiegender Einmalverzinsung auf, da aufgrund der vereinbarten Endfälligkeit der Umfang des latenten Zinsertrages im Vergleich zum Marchzins zwischen zwei Zinsfälligkeitsterminen eines periodisch zu verzinsenden Darlehens (ohne endfällige Zinsen) wesentlich gewichtiger ist. Entsprechend ist der betroffene Marchzins als steuerbarer Vermögensertrag und nicht als steuerfreier privater Kapitalgewinn zu qualifizieren. (E. 6.2.2)

Das BGr weist in allgemeiner Weise darauf hin, dass das objektive Herkunftsprinzip nicht nur im besonders geregelten Bereich der Obligationen mit überwiegender Einmalverzinsung (Art. 20 Abs. 1 lit. b DBG), sondern auch für den Marchzins bei der Veräusserung einer Darlehensschuld eines einfachen Darlehensverhältnisses mit Einmalverzinsung gilt.