Die A AG (übernehmende Gesellschaft) schloss mit der B AG zwei «Shareholders Agreements» ab, worin sich die übernehmende Gesellschaft verpflichtet, insgesamt 70% der von der B AG gehaltenen D LLC zum Preis von CHF 22.5 Mio. zu erwerben. Für die Finanzierung des Kaufpreises gewährte die B AG der übernehmenden Gesellschaft ein Darlehen in der Höhe des Kaufpreises. Im Falle der Nichtrückzahlung des Darlehens war vorgesehen, dass die übernehmende Gesellschaft, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien mit Nominalwert von CHF 20 Mio. an die B AG ausgibt.

Rund 10 Monate danach führte die übernehmende Gesellschaft eine Kapitalerhöhung im Umfang von CHF 20 Mio. durch, welche durch Verrechnung des Darlehens liberiert wurde. Die B AG hielt sodann 93.68% an der übernehmenden Gesellschaft.

Die ESTV erhob die Emissionsabgabe von CHF 200'000 auf der Kapitalerhöhung von CHF 20 Mio. mit der Begründung, dass es sich um eine echte Veräusserung der Beteiligung von 70% handelte, was einer steuerneutralen Umstrukturierung entgegenstehe. Zudem sei die Übertragung der Beteiligungsrechte sowie die darauffolgende Kapitalerhöhung nicht zeitnah, Zug um Zug, erfolgt.

Die...