Der Steuerpflichtige und zwei Partner bauten ab 1993 die C. AG auf. Über die Jahre verkauften die Gründer insgesamt 75.74% der Aktien an eine Bank. Im Jahre 2012 informierte diese über den geplanten Verkauf der Beteiligung. Der Steuerpflichtige wollte mittels MBO die Kontrolle über die C. AG erlangen, wobei die Transaktion über die ursprünglich zu 100% von ihm kontrollierte E. AG erfolgte.

Die Steuerverwaltung beurteilte die Transaktion als Transponierung und rechnete rund CHF 4.8 Mio. (Verkaufserlös abzüglich Nennwert) als Vermögensertrag auf. Das StRKGr hiess die Rechtsmittel der Steuerpflichtigen gut. Das VGr hiess die Beschwerde der Steuerverwaltung gut und bestätigte die Einspracheentscheide.

Die Steuerpflichtigen führen Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim BGr.

Gemäss Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG sind Erträge aus beweglichem Vermögen steuerbar. Dazu zählt insbesondere auch der Erlös aus der Übertragung einer Beteiligung von mind. 5% des Grundkapitals einer Kapitalgesellschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer juristischen Person, an welcher der Veräusserer zu mind. 50% beteiligt ist, soweit die gesamthaft erhaltene Gegenleistung die Summe von Nennwert und KER übersteigt (Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG; E. 2)

Das BGr verweist auf seine früheren Ausführungen zur Transponierung, wonach der Bundesrat mit der gesetzlichen Regelung die Berechenbarkeit des Steuersystems verbessern und die Transponierung abschliessend umschreiben wollte. Die Einschränkung auf Missbräuche wurde mit den beiden objektivierten Quotenkriterien von 50% und 5% erreicht (E. 2.1). Die gesetzliche Normierung der Transponierung «verobjektiviere» die Steuerumgehung ohne Berücksichtigung subjektiver Motive. Mit einer Gesetzesnorm werde der Gehalt eines Steuertatbestandes konkretisiert, jedoch nicht jede mögliche Situation einer Steuerumgehung abgedeckt (E. 2.2 und 2.2.1).

Sinn und Zweck des Transponierungstatbestands ist die steuerliche Erfassung der untergehenden latenten Steuerlast auf den Reserven. Mithin wird der fiktive Liquidationsüberschuss einer eingebrachten Gesellschaft besteuert (E. 3.1.1).

Das BGr verwirft die Argumentation der Beschwerdeführenden, der Gesetzeswortlaut sei missverständlich. Diese bringen vor, mit der Einführung von Art. 20a DBG sei keine weitere, über Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG hinausgehende «Objektivierung» und Schaffung weiterer Steuertatbestände bezweckt worden (E. 4.1). Ferner liege keine blosse Vermögensumgestaltung, sondern eine echte Veräusserung vor. Die Übertragung sei Teil des MBO, wobei das Aktienpaket innert kurzer Zeit wieder veräussert und der Bankkredit getilgt werden sollte. Ferner sei die Beteiligung als Umlaufvermögen verbucht und zum Einstandspreis weiterveräussert worden. Der Vorgang käme einem direkten Verkauf an eine Drittperson gleich (E. 4.2, 4.2.1 und 4.2.2).

Gemäss BGr ist der Wortlaut von Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG zusammen mit dem Ingress von Art. 20a DBG zu lesen, unmissverständlich und entspricht dem Willen des Gesetzgebers. Es verbleibe kein Raum für eine wirtschaftliche Betrachtungsweise. Mithin sei nur zu prüfen, ob der Vorgang die Tatbestandsmerkmale einer Transponierung erfüllt. Die Erfüllung der Tatbestandsmerkmale wird auch von den Beschwerdeführenden nicht bestritten (E. 5.1 ff. und 5.2.1). Schliesslich sei eine Beschränkung der Besteuerung auf die im Transponierungszeitraum mögliche Substanzausschüttung nicht geboten (E. 5.3).

Das BGr weist die Beschwerde ab.