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Earn-Out Klausel – steuerbare Abgangsentschädigung oder steuerfreier Kapitalgewinn

Earn-Out Klausel – steuerbare Abgangsentschädigung oder steuerfreier Kapitalgewinn

Kommentierung
Direkte Steuern

Earn-Out Klausel – steuerbare Abgangsentschädigung oder steuerfreier Kapitalgewinn

1. Sachverhalt

A.A. verkaufte zusammen mit vier weiteren Aktionären der nicht kotierten C AG  einen Aktienanteil von 81 % an der C AG für CHF 28'630'000.-- an die D mit Sitz in Grossbritannien, die damit zur Alleinaktionärin wurde.

Im "Share Purchase Agreement" wurde unter dem Titel "Holdback for Sellers' Engagement" die Zahlung einer weiteren Summe an die fünf Verkäufer vereinbart, unter der Bedingung, dass diese weiterhin bei der C AG tätig sind. 30 % der Summe wurden nach 18 Monaten fällig und 70 % nach 36 Monaten. Sollte das Arbeitsverhältnis mit einem der Veräusserer infolge Arbeitsunfähigkeit oder aufgrund gegenseitiger Vereinbarung aufgelöst werden, sah der Kaufvertrag eine sofortige anteilsmässige Auszahlung an den entsprechenden Veräusserer vor. Das Arbeitsverhältnis zwischen A.A. und der C AG wurde mit "Mutual Termination Agreement" beendet, womit es zur vollständigen Auszahlung des vereinbarten Holdbacks kam.

Die Veranlagungsbehörde Solothurn setzte das steuerpflichtige Einkommen unter Aufrechnung des ausbezahlten Holdbacks fest. Die Einsprache der Pflichtigen, wonach es sich beim Holdback um einen steuerfreien Kapitalgewinn handelt, wies die Veranlagungsbehörde ab.

Auch das Steuergericht des Kantons Solothurn den Rekurs und die Beschwerde ab. Dagegen erhoben die Pflichtigen eine Beschwerde ans Bundesgericht.

2. Begründungspflicht

Die Beschwerdeführer sind der Ansicht, die Vorinstanz habe die Begründungspflicht und die Beweislastregeln verletzt und eine formelle Rechtsverweigerung begangen, da sie ohne eigentliche Sachverhaltsfeststellung und ohne Würdigung der Ausführungen der Steuerpflichtigen den Holdback als Einkommensbestandteil taxiert habe (E.2). Sie rügen, ein Kaufvertrag im Bereich des Privatvermögens begründe eine natürliche Vermutung dafür, dass der gesamte Kaufpreis einen (steuerfreien) Kapitalgewinn darstelle, weshalb der Nachweis dafür, dass die Gegenleistung ganz oder teilweise keine...

iusNet StR 28.01.2019

 

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