Die Steuerpflichtigen A und B waren je zur Hälfte Eigentümer der E AG mit Sitz im Kt ZH. Mit Share Purchase Agreement vom 16. April 2016 verkauften sie sämtliche Anteile an die H AG. Neben dem Share Purchase Preis wurde die Käuferin verpflichtet, für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum Vollzug der Transaktion (Closing) eine Share Purchase Price Interest Rate von 5% auf dem Share Purchase Price zu bezahlen. Das Closing fand mit der Vertragsunterzeichnung am 16. April 2016 statt. Das KStA ZH rechnete die Share Purchase Price Interest Rate im Einschätzungsentscheid bzw. der Veranlagungsverfügung dem steuerbaren Einkommen hinzu. Die dagegen erhobenen Einsprachen wurden abgewiesen. Das StRKGr ZH hiess die erhobenen Beschwerden hingegen gut. Das KStA ZH beantragte vor VGr ZH, die Entscheide des StRKGR ZH seien aufzuheben.

Umstritten ist die Besteuerung der Share Purchase Price Interest Rate. Laut Auffassung der Beschwerdeführerin, die sich dabei neben der Einkommensgeneralklausel insbesondere auf Art. 23 lit. d DBG resp. § 23 lit. d StG ZH beruft, handelt es sich um steuerbaren Ertrag. Es sei davon auszugehen, dass es sich nicht um einen Teil des Kaufpreises, sondern um eine separate Entschädigung für ein Entgegenkommen der Verkäufer handle. Dieses bestehe darin, dass ihnen zwischen dem Locked Box Date (31. Dezember 2015) und dem Closing (19. April 2016) trotz der Eigentümerstellung der wirtschaftliche Erfolg aus dem Kaufobjekt nicht mehr zufliesse (E. 2.1). Das Verhalten der Verkäufer sei mittels vertraglicher «No Leakage»-Klausel erheblich eingeschränkt worden. Die Steuerpflichtigen machen demgegenüber geltend, es handle sich um eine pauschal berechnete Gegenleistung für den Wertzuwachs der veräusserten Aktien während der Zeitperiode zwischen Locked Box Date und Closing, die als Teil des Veräusserungserlöses zu betrachten sei. Es gehe schliesslich nicht um einen Verzicht auf einkommens- oder ertragszusammenhängende Rechte, sondern einzig um den Verkauf von im Privatvermögen gehaltenen Aktien.

Das VGr ZH konnte sich dem Standpunkt der Beschwerdeführerin nicht anschliessen. Die Klausel sei nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, wobei auf den Zeitpunkt des Vertragsabschlusses, d.h. den 19. April 2016, abzustellen sei. In Bezug auf die Zeitspanne vom 1. Januar 2016 bis zum 19. April 2016 war es den Steuerpflichtigen somit bereits nicht mehr möglich, einen zukünftigen Erfolg zu versprechen. Es blieb einzig die Zusicherung einer gegenwärtig bestehenden Eigenschaft der Kaufsache. Nach dem Vertrauensprinzip sei die Klausel nicht als selbständige Garantie im Sinne von Art. 111 OR, sondern als Zusicherung im Sinne von Art. 197 Abs. 1 OR zu qualifizieren. Klarerweise sei die Share Purchase Interest Rate damit ein Entgelt für die Kaufsache und Bestandteil des Kaufpreises. Der Aktienkaufvertrag stelle kein gemischtes Rechtsgeschäft dar, welches veräusserungsfremde Teile beinhaltet (E. 3.2.3).

Die Beschwerde wurde abgewiesen.